Yabancı uyruklu yatırımcıların Türkiye’de şirket kurabilmeleri için uyması gereken yasal ve pratik süreçler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki 4875 Sayılı Kanun ile düzenlenmektedir. Bu hususta Türk mevzuatı, eşit muamele ilkesine dayalı olup uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılar ile aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına olanak tanımaktadır. Dolayısıyla, yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurmak için takip etmesi gereken prosedürlerin yerli yatırımcıların tabi olduğu prosedürler ile aynı olduğunu söylemek mümkündür.
TTK’da, Anonim Şirket (A.Ş) Limited Şirket (LTD) Kollektif Şirket, Komandit Şirket ve Kooperatif olmak üzere 5 farklı şirket türünden söz edilmektedir. Yabancı yatırımcılar, tıpkı bir Türk yatırımcı gibi bu şirket türlerinden herhangi birini kurma imkanına sahiptir. Ancak bazı Anonim Şirket türlerinin (banka, holding gibi) kuruluşunun ve esas sözleşme değişikliklerinin Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olduğunu söylemekte fayda vardır.
İlk olarak yatırımcıların kendi iş planları ve hedefleri doğrultusunda yukarıda bahsedilen şirket türlerinden hangisinin kendilerine en uygun tür olduğuna karar vermesi, sonrasında ise kuruluş sürecinin nasıl işleyeceği konusunda gerekli planlamayı yapması büyük önem taşır. Zira Türkiye’de şirket kurma şartları şirket türüne göre değişiklik göstermektedir.
Kurulum sürecini birkaç aşamada ele almak mümkündür. Şöyle ki;
1.Şirket esas sözleşmesinin hazırlanması
Esas sözleşme için şirketlerin ticari unvanı, faaliyet konusu gibi unsurları içeren şirketin en önemli belgelerinden biri hatta adeta şirketin anayasası demek yanlış olmaz. Bundan hareketle esas sözleşme hazırlanırken şirketin konu ve hedefleri gözetilerek titiz bir çalışma yapılması gereklidir.
2.Şirketin Mersis kaydının oluşturulması ve sözleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderilmesi
Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) nezdinde gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
3.Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması
4.Nakdi sermayenin ödenmesi
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurabilme şartlarından bir tanesi de Türkiye’de banka hesabı açma zorunluluğudur. Esas sözleşmede taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin şirket adına açılacak banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Ayrıca, şirket tipine göre bankaya yatırılan bu paranın çekilmesi de mümkün olabilmektedir.
5.Tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulması
Kuruluş işlemlerinin son aşaması tescil için ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulmasıdır. Yukarıda yazılı tüm aşamalar eksiksiz tamamlandığı ve söz konusu işlemlere ilişkin tüm belgelerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması halinde şirketin tesciline karar verilmektedir.
Tüm bu sürecin, vekaletname ile yetkilendirilen bir vekil aracılığıyla da gerçekleştirilmesi mümkündür.
Şüphesiz ki, şirket tescil olduktan sonra Türkiye’de ticari faaliyetlerini problemsiz olarak sürdürebilmesi için izlenmesi gereken birtakım başka hukuki prosedürler ve Türk mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler mevcuttur (vergi mükellefiyetleri, KVKK uyumu gibi).
Ayrıca belirtmek gerekir ki, Türkiye’de ticari faaliyet gösteren tüm işletmelerin bir takım yasal defterleri tutma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu defterlerin de tescil işlemini takiben Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir. Kurucuların, şirketin temsili ve sürdürülebilirliği açısından bahsedilen tüm bu hususlarda profesyonel destek almaları tavsiye edilmektedir.
Ek olarak, Türk hükümetinin yabancı yatırımı özendirmek amacıyla yabancı yatırımcılara sağladığı bazı teşvikler de bulunmaktadır. Yatırımcıların kendilerine uygun teşvik metodunu belirleyerek bu avantajlardan da faydalanması mümkündür. Bunun yanı sıra, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu personele, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından çalışma izni verilmesi gibi kolaylıklar da sağlanmaktadır.
Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki girişimleri konusundaki bir sonraki yazımızda, Türkiye serbest bölgelerinde faaliyet gösterecek şirketler ile ilgili yasal yükümlülükleri inceleyebilirsiniz.
Av. Eda İdil Tokdemir
Av. Merih Okuyaz
Bu bilgi notu, yalnızca bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır, hiçbir şekilde, reklam, teklif veya hukuki tavsiye teşkil etmemektedir. Konu ile ilgili soru ve sorunlarınız için hukuki danışmanınıza başvurmanızı tavsiye ederiz. Bilgi notunun tüm hakları yazarına aittir, kısmen dahi olsa izinsiz kullanılamaz.
Comments