Türkiye'de Anonim Şirket (JSC) ve Limited Şirket (LLC) Karşılaştırması

Bilgilendirme notu: Bu paylaşım yalnızca genel bilgi amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz .

1. Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Anonim Şirket ve Limited Şirket arasında seçim yapmak, büyüme planlarına, yönetim tarzına ve mülkiyetin ne kadar kolay el değiştirmesini istediğinize bağlıdır.

2. Hızlı Karşılaştırma

Başlık	JSC (Anonim Şirket)	LLC (Limited Şirket)
Minimum sermaye	Minimum 250.000 TL . Halka açık olmayan bir anonim şirket kayıtlı sermaye sistemini benimserse: Başlangıç sermayesi 500.000 TL .	Minimum 50.000 TL .
Hissedarlar	Tek bir hissedar tarafından kurulabilir; yasal bir üst sınır yoktur.	Tek bir hissedar tarafından kurulabilir; (pratikte) 50'ye kadar hissedar yaygındır.
Yönetim	Yönetim Kurulu .	Yönetici/Yöneticiler .
Hisse devri	Genellikle kayıtlı hisselerin devri daha serbesttir (ana sözleşme ile kısıtlanabilir). Hamiline yazılı hisseler için MKK siciline bildirim gereklidir. Tipik kayıtlı hisse devirlerinde varsayılan olarak noter onayı gerekmez .	Noter onaylı yazılı anlaşma + genellikle genel kurul onayı ; ardından sicil/defter güncellemeleri (TTK md. 595 uygulaması).
Kamu piyasaları	Halka arz/ Sermaye piyasalarına kayıt mümkün (Sermaye Piyasası kurallarına tabi olarak).	Limited Şirket olarak halka arz yapılamaz.
MERSIS ve kayıt defteri	MERSIS üzerinden online başvuru; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde son işlem; Türk Ticaret Sicili Resmi Gazetesi'nde ilan.	Aynı hatlar: MERSIS → Ticaret Sicil Müdürlüğü → Ticaret Sicil Gazetesi
Vergi ve e-sistemler	Kayıt işleminden sonra: vergi aktivasyonu; GİB portalları üzerinden e-Fatura/e-Arşiv/e-Defter .	Aynı hatlar.

Yatırımcıların anonim şirketi seçme nedenleri: gelecekteki hisse likiditesi daha kolaydır, yapılandırılmış yönetim kurulu yönetimi ve potansiyel sermaye piyasası yolu açıktır.

Ekiplerin limited şirketi seçme nedenleri: daha basit günlük yönetim ve hisse devirlerinde daha sıkı kontrol (yapı gereği).

3. Nasıl Seçilir

• Hisselerin özgürce devredilebilirliğine veya gelecekteki fon toplama/halka arz ihtiyacına mı ihtiyacınız var? → Anonim Şirket. Daha esnek hisse mekanizması; sermaye piyasaları yolu mevcut (SPK kurallarına tabi).

• Mülkiyet değişikliklerini daha yakından kontrol etmeyi mi tercih ediyorsunuz? → Limited Şirket. Noter tasdiki ve genel kurul onay gerekliliği, devir işlemlerini daha zor/kontrollü hale getirir.

• Her iki durumda da aynı kuruluş hattında ilerleyeceksiniz: MERSIS çevrimiçi veri girişi, Ticaret Sicili nezdinde kayıt ve Resmi Gazete yayını.

4. Sık Sorulan Sorular

• Daha sonra sermaye toplayacağız/ yatırım alacağız; önce limited şirket olarak başlayıp sonra anonim şirkete mi geçmeliyiz? Bir limited şirketi daha sonra anonim şirkete dönüştürebilirsiniz, ancak, bu kayıt yükümlülükleri ve kaynak (zaman & maliyet) gerektirir. Hisse devri ve yatırımcı turları muhtemel ise, anonim şirket olarak başlamak gelecekteki bir dönüşümü önler.

• Çalışanlar anonim şirketlerde daha kolay hisse sahibi olabilir mi? Genellikle evet. Anonim şirket yapıları (hisse sınıfları, hisse/opsiyon mekanizmaları yoluyla hak kazanma), genellikle devirde noter onayı gerektiren limited şirket kotalarına göre daha esnektir.

• Hissedarların kim olacağı konusunda sıkı kontrol istiyoruz—LTD mi yoksa A.Ş. mi? LTD'de hisse devirleri genellikle noter tasdiki ve çoğu zaman genel kurul onayı gerektirir. A.Ş.'de hisse devirleri genellikle daha kolaydır (ana şirket yine de kısıtlamalar ekleyebilir).

• Türkiye'de "tek hissedarlı" şirket kurmak mümkün mü? Evet, hem anonim şirket hem de limited şirket tek hissedar tarafından kurulabilir. Yönetim organları farklılık gösterse de (yönetim kurulu vs. yöneticiler), tek hissedarlı yapılar kabul edilebilir.

• Halka arz yoluna gidebiliriz; bu bir anonim şirket kurulmasını zorunlu kılar mı? Pratikte evet. Halka arzlar ve sermaye piyasası yolları, sermaye piyasası düzenlemelerine tabi olarak anonim şirket yapıları üzerinden yürütülür.

• Yabancı bir ortak, anonim şirket veya limited şirket seçerken farklı kurallarla mı karşılaşacak? Temel şirket hukuku kuralları aynıdır ( ulusal muamele ). Seçim hala sermaye, yönetim ve hisse devriyle ilgilidir, milliyetle değil.

• Mülkiyet devri hangi biçimde daha hızlı gerçekleşir? Genellikle Anonim Şirket. Kayıtlı hisseler daha az formaliteyle devredilir; Limited Şirket devirleri noterden geçer ve genellikle onay gerektirir.

• Evrak işlerinden nefret ediyoruz—hangi "daha hafif" yönetim biçimi daha iyi? Günlük olarak, limited şirket daha hafif görünebilir (yöneticiler yerine yönetim kurulu). Ancak birçok hissedar değişikliği bekliyorsanız, anonim şirket devir zamanında daha "hafif" olabilir.

• Anonim şirketlerde hamiline hisse senetlerinin dezavantajı nedir? Pratikte anonim değillerdir: gerçek sahiplik bildirimi/kayıt yükümlülükleri geçerlidir (örneğin, MKK bildirimleri). Gizlilik için hamiline yazılı hisse senetlerini tercih etmeyin.

• Farklı yatırımcılar için farklı haklar (veto, tercih hakkı) belirleyebilir miyiz? Hisse sınıfları/ana sözleşme hükümleri kullanan bir anonim şirkette bu daha kolaydır. Bir limited şirkette ise korumalar mevcuttur ancak karmaşık sermaye tabloları için piyasa standardına daha az uygundur.

• Kârları her yıl dağıtacağız—bir fark var mı? Her ikisi de kanun/ana sözleşme gereği temettü dağıtabilir. Anonim şirketlerin rezervler ve karar alma süreçleriyle ilgili uygulamaları daha standarttır; limited şirketler daha basittir ancak devirler daha sıkıdır.

• Anonim şirket yönetim kurulu mu yoksa limited şirket yöneticileri mi daha fazla kişisel risk taşır? Her ikisinin de görevleri vardır; limited şirket yöneticileri bazı durumlarda kamu hukuku borçlarına ilişkin özel risklerle karşı karşıya kalabilirler. Sadece unvanlara değil, sorumluluklara da dikkat ederek yönetim şeklini seçin.

• Çok küçük bir sermaye ile başlayıp daha sonra ekleme yapabilir miyiz? Yasal olarak asgari sermaye şartını (anonim şirket/limited şirket) karşılamanız gerekiyor. Daha sonra artırabilirsiniz, ancak bankalar, karşı taraflar ve düzenleyici kurumlar, yasal asgari sermayeye değil, faaliyetlerinize göre yeterliliği değerlendirebilir.

• Zaman zaman stratejik ortaklar getireceğiz; hangisi daha uygun? Ortaklar sık sık değişiyorsa veya yatırım yapıyorsa, genellikle anonim şirket daha uygun olur. Eğer belirli kontrolleri olan kapalı bir kulüp istiyorsanız, limited şirket daha uygundur.

• Kurucular arasında çıkmaz yaşanırsa ne olur? Hangi şirket türü bunu daha iyi ele alır? Çıkmaz, biçimden ziyade taslak hazırlama sorunudur. Anonim şirket, yönetim kurulu/hissedar mekanizmalarını tasarlamanıza olanak tanır; limited şirket de bunu yapabilir, ancak araçlar daha sınırlıdır.

• Daha sonra baştan başlamadan şirket türleri arasında geçiş yapabilir miyiz? Evet, yasal prosedürler yoluyla şirket türü dönüşümü mümkündür, ancak zaman, dosyalama ve danışmanlık ücretleri gerektireceğini unutmayın. Tek tıkla geçiş yapılamaz.

• Banka hesabı + KYC: Formun önemi var mı? Genellikle yok; bankanın KYC politikası daha önemlidir (yerel imza yetkilisi / şahsen ziyaret genellikle süreci hızlandırır). Formu KYC için değil, yönetim yapısı için seçin.

• ESOP/VSOP planlıyoruz—tercihiniz nedir? Anonim şirket genellikle opsiyon tarzı teşviklerle daha iyi anlaşır. Limited şirketlerde de teşvikleri taklit edebilirsiniz, ancak devir aşamasında daha az standart ve daha resmi bir süreçtir.

• Anonim şirket ve limited şirketlere uygulanan vergi rejimi açısından bir fark var mı? Her ikisi de kurumsal düzeyde vergilendirilen sermaye şirketleridir; farklar genellikle yalnızca etiketten değil, belirli işlemlerden ve stopaj mekanizmalarından kaynaklanır. Gelir akışlarınız konusunda vergi danışmanından bilgi alın.

• Sonsuza dek halka kapalı kalmak istiyoruz—yine de anonim şirket seçmek sorun olur mu? Hayır. Birçok halka kapalı anonim şirket mevcut. Anonim şirket devir esnekliğinden ve yönetim yapısından yararlanmak için halka açık statüye sahip olmanıza gerek yok.

5. Kapanış Notu

   
   

Yönetim tarzınıza ve sermaye planınıza uygun olan formu seçin. Eğer hissedarlık değişiklikleri, yatırım süreçleri veya sermaye piyasaları öngörüyorsanız, anonim şirket genellikle uygundur. Kontrol devrinin kasıtlı olduğu, kapalı şirketler için ise limited şirket genellikle yeterlidir ve yönetimi daha basittir.

Merih Okuyaz (İstanbul Barosu) tarafından yazılmıştır .

Bu sadece bilgilendirme amaçlıdır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz.

Bizimle Tanışın

- Kısa bir tanışma görüşmesi için randevu alın

- Anlaşılır bir dille hazırlanmış bilgilendirici bültenimize abone olun.

- Örnek kontrol listesi isteyin (PDF)