Türkiye Şirket Tasfiyesi Rehberi: Limited ve Anonim Şirket Tasfiyesi (Likidasyon) Nasıl Yapılır?

Türkiye’de bir şirket; mahkeme kararıyla fesih, iflas, birleşme/bölünme, sürenin dolması gibi farklı sebeplerle sona erebilir. Bu özel kapanış hallerinden biri yoksa, en yaygın senaryo genel kurul/ortaklar kurulu kararıyla şirketin sona erdirilmesi ve tasfiyeye (likidasyona) sokulmasıdır.

Bu yazıda, özellikle mahkeme kararı/iflas gibi özel yollar dışında, ihtiyari genel kurul kararıyla yürüyen limited ve anonim şirket tasfiye sürecini adım adım anlatıyoruz.

Türkiyede şirket tasfiyesi (likidasyon) nedir? Şirket hemen sicilden silinir mi?

Türkiyede şirket tasfiyesi; şirketin borç ve alacaklarının kapatıldığı, kapanış bilançosunun çıkarıldığı ve en sonunda şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği yapılandırılmış süreçtir. Bu nedenle şirket, kapanma kararı alınınca “anında” yok olmaz; tasfiye boyunca tüzel kişilik tasfiye amacıyla sınırlı şekilde devam eder.

Genel kurul kararıyla şirket tasfiyesi: Limited ve A.Ş. için adım adım süreç

Aşağıdaki akış, Türkiyede şirket tasfiyesi konusunda limited ve anonim şirketler için ortak çekirdeği verir (dosyaya göre evrak ve ayrıntılar değişebilir).

1) Ön kontrol: Türkiye şirket tasfiyesi yol haritası belirlenmesi

Tasfiyeye başlamadan önce aşağıdaki başlıklar ekseninde bir kontrol çalışması yapılmalıdır:

• Şirketin varlıkları (banka, alacak, demirbaş) var mı?

• Borç/taahhüt var mı? (vergi, SGK, sözleşme, kira, tedarikçi)

• Devam eden dava/icra takibi var mı?

• Beyanlar ve kamu yükümlülükleri tam ve güncel mi?

• Temsil ve imza yapısı tasfiyeye uygun mu?

Bu adımın dikkatlice yerine getirilmesi tasfiye sürecinin uzaması riskini ciddi biçimde azaltır.

2) Karar: Tasfiyeye giriş + tasfiye memuru ataması

• A.Ş.: Genel Kurul kararı

• Ltd. Şti.: Genel Kurul/Ortaklar Kurulu kararı

Kararda tipik olarak; şirketin tasfiyeye girmesi, tasfiye memuru atanması, temsil/ilzam yetkisi, tescil ve ilan işlemlerinin yürütülmesi düzenlenir.

NOT: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir.

Bu gereklilik pratikte şu anlama gelir:

• Şirketinizde zaten Türkiye’de yerleşik bir Türk vatandaşlığına sahip ortak/ yönetici/ yönetim kurulu üyesi varsa, tasfiye memuru olarak atanması mümkün olabilir (somut dosyaya göre değerlendirilir).

• Böyle bir kişi yoksa, tasfiye sürecinde şirketi temsil edecek bu fonksiyon için dışarıdan Türkiye’de yerleşik Türk vatandaşı bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerekir.

Bu kişi “vekil” gibi sadece evrak takip eden biri değil; ticaret siciline tescil ve ilan edilen, tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere şirketi temsil yetkisini kullanan kanuni organ niteliğinde bir görev üstlenir. Bu nedenle atama kararı ve temsil yetkisi kurgusu dosyaya uygun biçimde hazırlanmalıdır. 

3) Sicil aşaması: “Tasfiye halinde” tescil ve ilan

Karar ve ekleriyle ticaret siciline başvurulur; şirket “tasfiye halinde” olarak tescil ve ilan edilir.

4) Alacaklılara çağrı ilanları (3 ilan)

Alacaklıların korunması için, tasfiye tescilini takiben Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde alacaklılara çağrı ilanı yapılır ve uygulamada bu ilan birer hafta arayla üç defa yayımlanır.

5) Bekleme süresi: Üçüncü ilandan sonra kritik eşik, 3 aylık bekleme süresi

Ticaret sicili uygulamalarında, üçüncü ilan tarihinden itibaren en az 3 ay geçmeden tasfiye sonu işlemlerine gidilemeyeceği esas alınır.

6) Vergi / muhasebe / SGK kapanışı (paralel yürür)

Tasfiye boyunca tasfiye dönemi kayıtları, kapanış bilançosu, vergi/SGK süreçleri muhasebe ile koordineli yürütülür. Çoğu dosyada kapanışın uzamasına sebep olan ana alan burasıdır.

7) Tasfiye sonu: Son karar ve sicilden terkin

Bekleme süresi ve mali/kamu kapanışları tamamlanınca:

• tasfiye sonu raporu/bilanço onaylanır,

• terkin başvurusu yapılır,

• şirket ticaret sicilinden silinir (terkin).

Türkiye'de Şirket Tasfiyesi Hakkında Sık Sorulan Sorular 

1. Şirket kapatma için mahkeme kararı şart mı?

Hayır. Özel bir fesih hali yoksa şirket, genel kurul kararıyla tasfiyeye sokularak kapatılabilir.

2. Alacaklı başvurursa tasfiye durur mu?

Tasfiye sürecinin mantığı alacaklıların korunmasıdır. Alacaklı başvurusu gelirse “tasfiye bitti” denemez; tasfiye memuru alacağı niteliğine göre yönetmek zorundadır:

• Önce doğrulama: Alacak belgeli mi?

Alacaklı, ilan metninin yönlendirdiği şekilde belgeleriyle (sözleşme, fatura, mutabakat, icra takibi vb.) başvurur.

• Alacak muaccel ve ihtilafsızsa: Ödeme

Vadesi gelmiş ve tartışmasız alacaklar, tasfiye içinde ödenir. (Tasfiye payı dağıtımı, borçlar temizlenmeden sağlıklı şekilde yapılamaz.)

• Alacak ihtilaflıysa: Ödeme yerine teminat / tevdi

Alacak tartışmalıysa (itiraz varsa, dava/icra süreci varsa) tasfiye memuru çoğu durumda teminat ayırma veya tevdi gibi güvence mekanizmalarıyla alacaklıyı koruyacak şekilde hareket eder. Özellikle “alacaklı olduğu bilinenlerin başvurmaması” halinde dahi belirli şartlarda tevdi yaklaşımı öngörülür.

3. Tasfiye sırasında ortaklara dağıtım yapılır mı?

Kuralen; borçlar ödenmeden veya hukuken güvence altına alınmadan tasfiye bakiyesi ortaklara dağıtılmamalıdır. Aksi, tasfiye memurunun sorumluluğunu ve kapanış aşamasında itiraz riskini büyütür.

Hukuki bilgilendirme notu

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirketin mali geçmişi, kamu borcu/beyan durumu, dava/icra süreçleri ve sicil uygulamaları dosyaya göre farklılık gösterebilir; somut olay için profesyonel değerlendirme gerekir.