Merkezi yurtdışında bulunan yabancı şirketler, birtakım yasal prosedürleri tamamlamak kaydıyla Türkiye’de şube açabileceklerdir. Türk Ticaret Kanunu ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun ilgili maddeleri bu yasal prosedürlere hukuki dayanak oluşturmaktadır. Bu yazımızda yabancıların Türkiye’de şube açılış süreci ayrıntılı olarak incelenecektir.
Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak isteyen bir yabancı şirket için, Türkiye'de şube açmak, burada yeni bir şirket kurmaya göre daha kolaydır demek yanlış olmayacaktır. Açılış sürecinde evrak yükü daha az olmakla beraber, kuruluş ve tescil işlemleri de daha masrafsızdır. Aynı zamanda, şube açılışında şirket kuruluşunda olduğu gibi bir "asgari tutarda sermaye getirme borcu" da bulunmamaktadır. Türkiye’de açılacak her bir şube için, yerleşim yeri Türkiye’de olan tam yetkili bir ticari temsilci atanması gerekmektedir. Ticari temsilci, şirketi ve şubeyi Türkiye'de temsil etme, şirket esas sözleşmesinden kaynaklanan borçları yerine getirme, gerektiğinde şube adına açılacak davalarda temsiliyeti sağlama, ana şubeden sonra açılacak her bir şube için vekil tayin etme gibi işleri yerine getirir.
Türk Ticaret Kanunu’na ("Kanun") göre merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Türkiye’de birden çok şube açmak isteniyorsa ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler, yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunacak ve tescil sırasında ana şirkete ilişkin aşağıda yazılı belgelerin yeniden toplanmasına gerek kalmayacaktır.
Şubenin ticaret unvanı, (merkez ünvanı) + (merkezin bulunduğu ülke adı) + (şubenin kurulacağı il) + "ana şube’’ ibaresi şeklinde tescil olunacaktır.
Kanun'da önceden yabancı şirketlerin şube açılışı Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın iznine tabiyken artık ön izin alma şartı bulunmamaktadır. Şube açmak isteyen yatırımcıların şubelerini Ticaret Sicili’ne (‘’Sicil’’) tescil ettirmeleri ve Ticaret Odası’na kaydettirmeleri gerekmektedir.
Tıpkı şirket kuruluşundaki gibi şube açma işleminde de ilgili Sicil’e sunulması gereken bazı evraklar bulunmaktadır:
1.Dilekçe
Bizzat imza yetkilisi yada vekil aracılığıyla imzalanmalıdır. Eğer vekil aracılığıyla imzalandıysa vekaletnamenin aslı veya noter onaylı örneği de dilekçeye eklenmelidir.
2.Şirketin şube açmaya ilişkin kararı
Şirketin yetkili organı tarafından alınmış şube açmaya ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.
3.Faaliyet belgesi
Şirket merkezinin güncel kayıtlarını içeren belge ile şirket sözleşmesinin onaylı örneği ve Türkçe çevirisi.
4.Vekaletname
Şirketin Türkiye şubesini temsil edecek olan kişi için düzenlenecek vekaletnamenin aslı ve çevirisi.
5.Kuruluş bildirim formu
5 nüsha gerekmektedir.
6.Şirket temsilcisine ilişkin belgeler
Şirket temsilcisi Türk vatandaşı ise noter onaylı kimlik cüzdanı örneği, yabancı uyruklu ise pasaport ile ikamet belgesi
7.İmza beyanları
Şubeyi temsil edecek kişilerin imza beyanları, iki nüsha gerekmektedir.
8.Oda kayıt belgesi
9.Kaynak ülke hukukuna uygunluk
Şirket merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.
Yukarıda sayılı evrakların teslimi ve onayı ile birlikte, şube kurulmuş olmaktadır.
Ayrıca ve önemle belirtmek gerekir ki, şube açılışı için kanunen şube adına banka hesabı açma yükümlülüğü yoktur. Ancak pratikte ticari faaliyetleri yürütme kolaylığı açısından şube adına bir banka hesabı açılması tavsiye edilir.
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunun Uygulama Yönetmeliği’nde yapılan son değişikliklere göre yabancı sermayeli şirket ve şubelerin E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) aracılığı ile ortaklar listesi, yatırımcılar listesi, bağlı iştirakler (varsa) gibi birtakım bildirimler yapmaları gerekmektedir.
Son olarak, ticari işletmelerin vergi yükümlülükleri her ne kadar yürüttüğü faaliyetler ve kazançları oranında değişse de Türkiye’de kurulmuş olan şubelerin de kurumlar vergisi, ve gelir elde etmesi halinde katma değer vergisi, gelir vergisi gibi vergisel yükümlülükleri bulunduğu unutulmamalıdır.
Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki girişimleri konusundaki bir sonraki yazımızda, Türkiye’de açılacak irtibat ofisleri hakkındaki yasal yükümlülükleri inceleyebilirsiniz.
Av. Eda İdil Tokdemir
Av. Merih Okuyaz
Bu bilgi notu, yalnızca bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır, hiçbir şekilde reklam, teklif veya hukuki tavsiye teşkil etmemektedir. Konu ile ilgili soru ve sorunlarınız için hukuki danışmanınıza başvurmanızı tavsiye ederiz. Bilgi notunun tüm hakları yazarına aittir, kısmen dahi olsa izinsiz kullanılamaz
댓글